Rus
В 2018 году в целях повышения инвестиционной привлекательности крупного игрока на рынке аренды коммерческой недвижимости ООО «Аргус» его единственный участник – компания Цинком приняла решение об увеличении уставного капитала на 59 млн долларов США. Данная сумма, по сути, являлась займом, который ООО «Аргус» обязано было вернуть своему учредителю. В результате зачета требования ООО «Аргус» к Цинком о внесении вклада в уставный капитал и требования Цинком к ООО «Аргус» о возврате суммы займа уставный капитал последнего был увеличен на 3 млрд руб.
Указанная сделка переложила на компанию Цинком риск ухудшения финансового состояния ООО «Аргус», улучшила финансовые показатели ООО «Аргус», и за счет перекладывания риска банкротства на учредителя создала благоприятные условия для независимых кредиторов, готовых инвестировать в компанию.
При совершении сделки компания Цинком также учитывала, что заемная форма финансирования дочерней компании противоречит подходу ВС РФ о необходимости надлежащего корпоративного участия в деятельности подконтрольных юридических лиц.
В рамках дела о банкротстве ООО «Аргус» конкурсный управляющий оспорил увеличение уставного капитала. Согласно доводам управляющего, увеличив уставный капитал ООО «Аргус» без реального внесения денежных средств, компания Цинком преследовала недобросовестную цель ввести кредиторов ООО «Аргус» в заблуждение и причинить им вред.
Юристы Savina Legal добились отмены судебного акта Арбитражного суда г. Москвы о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала зачетом.
На первом круге рассмотрения спора Арбитражный суд г. Москвы и суд апелляционной инстанции сохранили оспариваемую сделку. Однако суд кассационной инстанции отправил дело на новое рассмотрение и указал на необходимость проверки сделки в фокусе не только закона о банкротстве, но и на соответствие требованиям корпоративного законодательства.
На втором круге рассмотрения спора суд первой инстанции принял сторону конкурсного управляющего и признал сделку недействительной. Девятый арбитражный апелляционный суд услышал доводы юристов Savina Legal о том, что увеличение уставного капитала зачетом требований к должнику не нанесло вреда кредиторам. Сделка признана законной и экономически обоснованной. Апелляционный суд пришел к выводу, что размер чистых активов должника не препятствует совершению сделки. В очередной раз, поставлена точка в вопросе о недопустимости смешения положений корпоративного законодательства с нормами закона о банкротстве.
