Rus
Екатерина Баранова, руководитель практики разрешения споров и банкротства Savina Legal, поделилась своим мнением с порталом PROбанкротство относительно того, должны ли суды выяснять, кто препятствовал исключению должника из ЕГРЮЛ.
Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился в суд с иском к признанному банкротом Максиму Тулину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парк культуры и отдыха “Октябрьский”» и взыскании 2,3 млн рублей задолженности по арендной плате. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку общество не признавалось несостоятельным и производство по делу о банкротстве не возбуждалось. С этим не согласился Фонд имущества Алтайского края, который подал кассационную жалобу. Окружной суд указал, что нижестоящие суды не исследовали вопрос добросовестности ответчика и не выяснили, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли решения об исключении общества из ЕГРЮЛ. Кассация отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № А03-9399/2023).
Комитет по земельным ресурсам и землеустройству города Барнаула обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Максиму Тулину о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парк культуры и отдыха “Октябрьский”» и взыскании 2,3 млн рублей задолженности по арендной плате. Ранее с общества в пользу Главного управления имущественных отношений Алтайского края были взысканы долг и пени по арендной плате за пользование земельным участком.
Комитет, ссылаясь на недобросовестное поведение Тулина как руководителя общества, выраженное в непогашении долга, обратился с иском о субсидиарке.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, поскольку общество не признавалось несостоятельным и производство по делу о банкротстве не возбуждалось.
Фонд имущества Алтайского края подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский».
Арбитражный суд Алтайского края и Седьмой арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении исковых требований Комитета по земельным ресурсам землеустройству города Барнаула. Суды исходили из того, что ООО «Парк культуры и отдыха “Октябрьский”» несостоятельным (банкротом) не признавалось, в отношении общества производство по делу о банкротстве не возбуждалось, на дату судебного заседания оно состояло в ЕГРЮЛ, а стоимость активов общества превышала размер долга по аренде. Недобросовестность поведения Максима Тулина как руководителя общества судами не установлена.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Сущность конструкции юридического лица предполагает его имущественную обособленность, самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии деловых решений, что, по общему правилу, исключает возможность привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица. Однако законодатель в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрел механизм привлечения контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Эта ответственность является мерой защиты нарушенных прав кредиторов общества.
По смыслу данной нормы и положений ГК РФ, для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности необходима совокупность условий: убытки кредиторов в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении ими своих прав и обязанностей, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц.
Нижестоящим судам следовало выяснить вопрос о том, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли свои решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. В случае, если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, требовалось дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подачи истцом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего лица на основании п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить фактические обстоятельства, поставить на обсуждение вопрос о добросовестности ответчика, выяснить вопрос, по чьим заявлениям налоговые органы отменяли решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, в случае если заявления направлялись от имени ответчика либо аффилированных с ним лиц, дать оценку указанным действиям с точки зрения воспрепятствования подаче истцом заявления о субсидиарной ответственности, выяснить наличие у общества имущества, дать оценку доводам и возражениям сторон и представленным доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Алтайского края и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
По мнению Екатерины Барановой, руководителя практики разрешения споров Юридической компании SAVINA LEGAL, вывод суда по рассматриваемому делу, скорее, спорный: конструкция п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО дает возможность привлечь к субсидиарной ответственности лиц, которые контролировали общество, исключенное из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, т.е. факт исключения общества из реестра входит в основание иска.
Для действующих должников закон предусматривает другие механизмы для привлечения имущественной массы собственника к покрытию долгов общества: классическое банкротство с привлечением КДЛ к субсидиарной ответственности или внебанкротная субсидиарка при наступлении определенных условий. Считаю, что верным способом защитить право для истца будет инициирование процедуры банкротства, хотя, безусловно, перспектива ускоренного взыскания долга с владельца бизнеса очень соблазнительна для кредитора, тем более, последние тенденции судебной практики демонстрируют расширение пределов применения субсидиарной ответственности к собственникам бизнеса вне банкротных процедур. Думаю, развивать подобные тренды следует с осторожностью, не забывать правило о самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам и не лишать окончательно субсидиарную ответственность статуса экстраординарной меры.
<…>
