Rus
Юрист Savina Legal Анастасия Чащина оценила для PROбанкротство возможную позицию ВС РФ в связи с жалобами на неправильное применение норм о старшинстве залогов и нарушение правил о преюдиции.
ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «МИРА» заключили кредитный договор, обеспеченный залогом недвижимости. Также банк предоставил кредит ОАО «Типография Новости», обеспеченный залогом того же имущества. В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого предмет залога был реализован, а вырученные средства направлены на удовлетворение требований залогового кредитора — правопреемника банка ООО «СЗ Часовая». АО «Проект-Н», являющееся правопреемником банка по залогу, обеспечивающему требования к ОАО «Типография Новости», оспорило действия ООО «СЗ Часовая», считая полученное им удовлетворение неосновательным обогащением. Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий. Заявители жалоб в Верховный Суд, не согласившись с этими выводами, указали на неправильное применение судами норм о старшинстве залогов, а также на нарушение правил о преюдиции и подведомственности спора. Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию (дело № А40-12168/2022).
ПАО «Промсвязьбанк» предоставило кредиты ОАО «Типография Новости» и ООО «МИРА», обеспеченные залогом одного и того же недвижимого имущества последнего.
В дальнейшем в отношении ООО «МИРА» было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого требование банка, перешедшее к ООО «РОО Апартамент», а затем к ООО «СЗ Часовая», было включено в реестр как обеспеченное залогом. Предмет залога был реализован на торгах и 95% вырученной суммы было направлено на удовлетворение требования ООО «СЗ Часовая».
Впоследствии в реестр было включено требование АО «Проект-Н», перешедшее от банка и обеспеченное тем же залогом по кредиту ОАО «Типография Новости», но во включении этого требования как залогового было отказано ввиду реализации предмета залога.
АО «Проект-Н» обратилось в суд, считая полученное ООО «СЗ Часовая» удовлетворение неосновательным обогащением, так как залог по кредиту ООО «МИРА» являлся последующим.
Суд первой инстанции отказал в иске. Но суды апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск АО «Проект-Н», определив залог по кредиту ООО «МИРА» как последующий.
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» обратились в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Суд первой инстанции, руководствуясь п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и ст. 342.1 ГК РФ, отказал в иске, указав, что досрочное истребование задолженности банком у обоих заемщиков изменило срок исполнения основных обязательств, сделав вопрос старшинства залогов зависимым от даты возникновения залога. При залоге по кредиту ОАО «Типография Новости» банк знал о наличии предшествующего обременения. Также суд учел наличие вступившего в силу судебного акта о последующем характере требования АО «Проект-Н».
Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск, посчитав, что досрочное истребование долга не меняет изначального срока исполнения обязательства для целей определения старшинства залогов по п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке». Поскольку срок возврата кредита ОАО «Типография Новости» наступал ранее, чем у ООО «МИРА», суд признал залог по кредиту последнего последующим.
Суд округа согласился с выводами апелляционной инстанции.
ООО «СЗ Часовая» и Банк «ТРАСТ» указали на неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ипотеке» и п. 9 ст. 342.1 ГК РФ. По их мнению, вопрос старшинства залогов в данном деле был урегулирован самим соглашением сторон, что отражено как в названиях договоров «Договор о последующей ипотеке», так и в пунктах этих договоров, где прямо указано на наличие предшествующего залога по обязательствам ООО «МИРА».
Заявители также отметили, что суды апелляционной и кассационной инстанций нарушили ст. 69 АПК РФ о преюдиции, разрешив спор, который мог быть рассмотрен только в рамках дела о банкротстве ООО «МИРА», а не в исковом порядке после завершения процедуры банкротства. Таким образом, по мнению заявителей, суды вышли за пределы своей компетенции.
Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 31 марта 2025 г.
<…>
По мнению Анастасии Чащиной, старшего юриста Юридической компании SAVINA LEGAL, разъяснение Верховного Суда по данному спору особенно важно для формирования практики, поскольку суды апелляционной и кассационной инстанций фактически создали новый порядок, когда в общеисковом, небанкротном порядке «опоздавший» кредитор вправе требовать разрешения разногласий, которые должны рассматриваться в деле о банкротстве.
В настоящем случае суды апелляционной и кассационной инстанций рассмотрели спор ретроспективно, как если бы второй залогодержатель (истец) не опоздал и вовремя включился в реестр, т.е. до продажи предмета залога. Поэтому так ли имеет значение вопрос старшинства залогов в данном деле при наличии специального банкротного порядка включения залоговых требований в реестр и обжалования действий управляющего?
Как правильно отметил суд первой инстанции, на ответчика не могут быть отнесены последствия процессуального бездействия, допущенные истцом в деле о банкротстве, указала она.
