Руководитель практики разрешения споров Savina Legal Алихан Яганов прокомментировал для PROбанкротство дело о банкротстве, в котором Россельхозбанк заявил о включении в реестр уже уступленного требования, влекущего двойное взыскание в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам.
Россельхозбанк выдал кредиты СПК «Пролетарская победа», поручителем по которым выступил руководитель заемщика Анатолий Сарычев. Впоследствии СПК «Пролетарская победа» был признан банкротом и суд включил требование банка в реестр должника. В рамках банкротства заемщика Сарычев был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам СПК «Пролетарская победа». При этом Россельхозбанк продал Александру Ковалеву право требования к Сарычеву. В рамках дела о банкротстве уже Анатолия Сарычева вытекающие из субсидиарки требования Ковалева в размере 16,3 млн рублей были включены в реестр. Но и требование Россельхозбанка в размере 15,4 млн рублей, возникшее на основании договоров поручительства по обязательствам СПК «Пролетарская победа», суды тоже включили в реестр Сарычева. Жалобой Ковалева и финуправляющего Сарычева на включение требования Россельхозбанка в реестр Анатолия Сарычева заинтересовалась председатель ВС Ирина Подносова, которая передала спор в Экономколлегию (дело А22-228/2021).
Россельхозбанк кредитовал СПК «Пролетарская победа» (заемщика) на основании заключенных в 2009 и 2011 годах кредитных договоров. Руководитель заемщика Анатолий Сарычев, который впоследствии был признан банкротом, для обеспечения исполнения обязательств по указанным кредитным договорам выдал поручительство.
В 2016 году райсуд солидарно взыскал с СПК «Пролетарская победа», Сарычева и Серошатоновой задолженность по кредитным договорам, обратив взыскание на заложенное имущество.
В деле о банкротстве СПК «Пролетарская победа» (№ А22-1267/2016) в том же 2016 году суд включил требования Россельхозбанка по кредитным договорам в реестр требований кредиторов.
Также в рамках указанного дела о банкротстве заемщика суд привлек Анатолия Сарычева к субсидиарной ответственности. Россельхозбанк в качестве способа распоряжения правом требования о привлечении Сарычева к субсидиарке выбрал продажу этого требования.
По итогам проведения торгов право требования Россельхозбанка перешло к Александру Ковалеву на основании заключенного в 2020 году договора купли-продажи (уступки) прав требования.
В связи с этим суд произвел замену взыскателя (Россельхозбанка) в непогашенной части требования в размере 16,3 млн рублей на Ковалева, указав, что с Сарычева в пользу Ковалева подлежат взысканию денежные средства в указанном размере.
В рамках дела о банкротстве Анатолия Сарычева требования Ковалева, возникшие в результате привлечения должника к субсидиарной ответственности, в размере 16,3 млн рублей были включены в реестр требований кредиторов.
Однако после этого и Россельхозбанк обратился в суд с заявлением о включении в реестр своих требований к Сарычеву в размере 15,4 млн рублей, возникших на основании договоров поручительства.
При новом рассмотрении суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, включил требования Россельхозбанка в третью очередь реестра.
Финансовый управляющий Алина Савкаева, Николай Бадаев и Александр Ковалев пожаловались в Верховный суд. Вначале в передаче жалобы в Экономколлегии было отказано. Но председатель ВС Ирина Подносова прислушалась к доводам жалобы и передала ее в СКЭС. Председатель Верховного суда пришла к выводу о наличии оснований как для восстановления пропущенного Ковалевым срока на подачу жалобы, так и для удовлетворения жалоб заявителей по существу.
Суды исходили из того, что обязательства, возникшие из договора поручительства и из факта причинения вреда, хотя и являются солидарными, однако имеют разную правовую природу, что, в свою очередь, делает возможным предъявление требований к должнику по каждому из оснований.
Исходя из этого суды пришли к выводу, что требования Россельхозбанка из договоров поручительства являются обоснованными и подлежат включению в реестр.
Заявители указывают, что обязательства Анатолия Сарычева из поручительства и субсидиарной ответственности являются солидарными.
Таким образом, после продажи Ковалеву прав по субсидиарной ответственности в силу прямого указания статьи 384 Гражданского кодекса к нему перешли и обеспечительные права по договорам поручительства.
Россельхозбанк заявил о включении в реестр уже уступленного требования, что приводит к двойному взысканию в пользу двух разных кредиторов по одним и тем же обязательствам.
Председатель ВС И.Л. Подносова признала доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
<…>
Алихан Яганов, руководитель практики разрешения споров Savina Legal, отметил, что суды, рассматривающие комментируемое дело, столкнулись со случаем конкуренции исков, и, к сожалению, пришли к неверным выводам относительно вопроса о включении требований банка в реестр.
«И в европейских правопорядках, близких российскому, и в российском праве вопрос конкуренции исков решен на данный момент однозначно — она не допустима, за исключением нескольких редких дел со сложными фактическими обстоятельствами. И говоря о недопустимости конкуренции исков, следует всегда помнить, что это не праздный запрет, а вполне логичное и подтвержденное здравым смыслом правило. Право в целом и иск в частности являются лишь формой реально существующих общественных отношений, поэтому если действия ответчика привели к негативному результату с определенной суммой, то нельзя «поиграться» разными правовыми формами и за счет тех же действий удвоить для себя сумму взыскания. Подобное поведение является недобросовестным», — отметил он.
По словам Алихана Яганова, Анатолий Сарычев за свои недобросовестные действия в качестве контролирующего должника лица понес ответственность в виде непогашенной части реестра, то есть компенсировал (не имеется в виду реальное исполнение) негативные имущественные последствия своих действий.
И заявление к нему требований из договора поручительства есть не что иное, как попытка за уже рассмотренные судом действия получить второе взыскание. Особо обращает на себя внимание не просто факт конкуренции исков, которым хочет воспользоваться банк. Можно спорить о праве кредитора выбрать основание своих требований до момента их предъявления. Однако в настоящем деле в рамках обособленного спора о субсидиарной ответственности требования банка фактически рассмотрены, удовлетворены и даже реализованы, поэтому последующая попытка сорвать джекпот за счет договорного иска — явное и неприкрытое злоупотребление правом. В делах о банкротстве сегодня нет правила об обязательном профессиональном представительстве, но, кажется, что представители банка не могут не осознавать необоснованность своих требований. Нет сомнений, что Верховный суд РФ откажет во включении требований банка в реестр. — отметил Алихан Яганов.